Clean Team: Geheime Verhandlungen zwischen Wettbewerbern

Wenn Wettbewerber fusionieren oder Firmenteile zusammenlegen wollen, um eine neue gemeinsame Firma zu gründen, muss mit Informationen sehr restriktiv umgegangen werden. Dies schützt beide Unternehmen und wirkt dem Verstoß gegen das Wettbewerbsrecht entgegen.

Clean team Vereinbarung zur vermeidung von Kartellverstößen

Um möglichen Kartellverstößen bei einem Merger zweier Konkurrenten vorzubeugen, ist es empfehlenswert, eine Clean-Team-Vereinbarung abzuschließen. Denn bis zum Vollzug einer Transaktion gelten die beteiligten Unternehmen als selbständige Einheiten, welche Informationen nur in sehr engen Grenzen austauschen dürfen. Andernfalls droht ein Kartellverstoß nach Art. 101 Abs. 1 AEUV (Wettbewerbsregeln) bzw. § 1 GWB (Verbot wettbewerbsbeschränkender Vereinbarungen).

Im Falle einer Due Diligence wird im Normalfall vom Verkäufer ein Clean Team aufgestellt. Es besteht aus externen Dritten, wie Beratern oder ehemaligen Mitarbeitern. Auch unternehmensinterne Mitarbeiter kommen in Betracht, sofern sie keine operativen Funktionen wahrnehmen (insbesondere Management, Marketing, Vertrieb) oder für die Zeit der Transaktion komplett vom operativen Geschäft abgezogen werden, um sich ausschließlich der Prüfung des Zielunternehmens zu widmen. Beispielgebend ist der Fall von Nokia Siemens Networks, bei dem sich das Clean Team aus Mitarbeitern beider Firmen (Nokia und Siemens) zusammensetzte.

Clean Team am Beispiel Nokia Siemens Networks 2007

Nach über neun Monaten geheimer Verhandlungen und strategischer Planungen wurde Nokia Siemens Networks im April 2007 gegründet. Das Joint Venture beider Unternehmen wurde von einem Team, bestehend aus 80 Managern –  40 jeweils von Siemens und Nokia – in einem virtuellen Datenraum erarbeitet. Antitrust-Regularien mussten sehr klar befolgt werden, da die Firmen direkte Mitbewerber waren. Solange die Verhandlungen über das Gemeinschaftsunternehmen liefen, durfte niemand über dieses Projekt sprechen.

Jedoch war genehmigt, früh genug in die Produktplanung einzusteigen. Voraussetzung war, dass sie in einem sicheren und geheimen Umfeld, dem sogenannten Clean Team, abgehalten wurden. Es musste ein Weg gefunden werden, um die gemeinsame Arbeit in einer eigenen Infrastruktur, abgeschottet von der Außenwelt, möglich zu machen.

Aufgrund ihres Designs war unsere Cloud-basierte Lösung ideal, um die Kommunikation und Zusammenarbeit des Clean Teams kosten- und zeiteffizient zu unterstützen. Nicht zuletzt, weil die Mitarbeiter beider Firmen in verschiedenen Ländern und getrennten IT-Systemen arbeiteten.

„Für den Einsatz des gehosteten Systems von Brainloop sprachen Zeit, Geld und Sicherheit.“
Leiter des Clean Teams

Fazit: Geheime Verhandlungen zwischen Wettbewerbern und der Austausch wettbewerbsrelevanter Informationen sind möglich, sie folgen jedoch bestimmten Regeln. Denn abgestimmte Verhaltensweisen ahndet das Wettbewerbsrecht. Virtuelle Datenräume gewährleisten den vertraulichen Informationsaustausch und eine effiziente Zusammenarbeit.

Mehr Informationen über das Clean Team vor Gründung von Nokia Siemens Networks finden sie hier.

Geschrieben von Ulrike Eder

Due Diligence