Der Deutsche Corporate Governance Kodex, kurz DCGK und die Aktionärsrechterichtlinie ARUG II stellen hohe Anforderungen an die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat. Hierbei muss das Vergütungssystem der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre zur unverbindlichen Billigung vorgelegt werden und Aktionäre müssen dem Vergütungsbericht jährlich zustimmen. Auch wenn das Votum nicht bindend ist, führt dies faktisch zu einem erheblichen Rechtfertigungsdruck in der Aufsichtsratsarbeit.
Zur Orientierung für Aufsichtsratsmitglieder folgen deshalb einige Leitpunkte, die sozusagen wie eine praktische Roadmap, den Weg durch die Vorschriften der Vorstandsvergütung weisen.
Vorstandsvergütung mit Anpassungsbedarf
Im Vorstandsvergütungssystem muss zukünftig unter anderem eine Maximalvergütung festgelegt werden, die durch die Hauptversammlung verbindlich herabgesetzt werden kann. Darüber hinaus muss die Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dies umfasst auch die Festlegung klarer finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien, über deren Erreichen Rechenschaft abzulegen ist.
Der inhaltliche Anpassungsbedarf ist dabei abhängig vom Reifegrad des vorhandenen Vergütungssystems. Schon jetzt kann jedoch gesagt werden, dass sogenannte ESG-Kriterien („Ecological“, „Social“, „Governance“) an Bedeutung gewinnen werden. Und auch der Einfluss der Investoren auf die Vergütung wird deutlich größer („Say on pay“).
Ein neues Level Playing Field
Die Umsetzung von DCGK und ARUG II geht über Vergütungsfragen hinaus, da auch Veränderungen in den Machtverhältnissen zwischen Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand zu erwarten sind. Dies betrifft zum einen den Einfluss der Investoren und Stimmrechtsberater. Hier besteht das Risiko, dass sie die Öffentlichkeitswirkung von Vergütungsfragen sowie das – wenn auch unverbindliche – Zustimmungserfordernis als Druckmittel einsetzen könnten. Beispielsweise wenn es um Fragen der Aufsichtsratsbesetzung oder der Nachhaltigkeitsstrategie geht.
Zum anderen dürfte auch die Machtbalance zwischen Aufsichtsrat und Vorstand nicht unbeeinflusst bleiben. Denn die Verschärfung der Anforderungen sowie der Rechtfertigungsdruck nimmt Aufsichtsräte noch stärker als bisher in die Pflicht. Eine weitergehende Interessendurchsetzung gegenüber dem Vorstand wird so legitimiert – nicht nur in Vergütungsfragen. Gleichzeitig muss der Gesamtaufsichtsrat (noch) stärker als bisher in die Diskussion um Vorstandsziele, Zielerreichung und Vergütung eingebunden werden.
Umsetzung in der Aufsichtsratsarbeit
Die inhaltliche Befassung mit der Vorstandsvergütung sollte im Kontext der Strategiearbeit des Aufsichtsrats erfolgen und in die Aufsichtsratsarbeit eingetaktet werden. Als Startpunkt eignet sich ein Strategieworkshop des Aufsichtsrats zur Diskussion der Unternehmensstrategie und Überprüfung von Anforderungen an die Vorstandsvergütung. Dabei sollten auch die Belange externer Stakeholder auf ihre Relevanz hin überprüft werden.
In den kommenden Monaten wird es darum gehen, das bestehende Vorstandsvergütungssystem zu überprüfen und bei Bedarf anzupassen. Dies vor allem im Hinblick auf die Höhe und die Struktur der Gesamtvergütung des Vorstands und seiner Mitglieder.
Von entscheidender Bedeutung wird dabei die Abstimmung mit wesentlichen Stakeholdern im Vorfeld der Hauptversammlung sein. Dies beinhaltet zum einen die Rückkopplung mit relevanten externen Stakeholdern im Rahmen von Investorendialogen. Zum anderen die Kommunikation mit den Vorstandsmitgliedern, wenn Änderungen am jetzigen Vergütungssystem vorzunehmen sind. Außerdem sollte der für die Vorstandsvergütung zuständige Ausschuss das Aufsichtsratsplenum regelmäßig über den Fortschritt informieren und die formalen Beschlüsse sowie die Hauptversammlung vorbereiten.
Auch nach erstmaliger Umsetzung der Anforderungen bleibt die Vorstandsvergütung ein zentrales Thema in der Aufsichtsratsarbeit. Denn die Vorstandsvergütung muss jährlich wiederkehrend im Kontext von Unternehmensstrategie und -performance sowie Zielvereinbarung, Leistungsbeurteilung und Bonifikation des Vorstands diskutiert werden. Darüber hinaus ist in jedem Jahr eine intensive Befassung mit dem jährlich zu erstattenden Vergütungsbericht erforderlich. Auch ist spätestens alle vier Jahre das Vorstandsvergütungssystem vor der Abstimmung in der Hauptversammlung zu überprüfen.
Zehn Kernfragen für den Aufsichtsrat
Neben „technischen“ Aspekten der Vorstandsvergütung sollten durch den Aufsichtsrat insbesondere Geschäftsmodell- und Nachhaltigkeitskriterien intensiv diskutiert werden. Dies betrifft vor allem die folgenden zehn Kernfragen:
1. Wie wirken Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange sowie Menschenrechte und Korruption auf unser Geschäftsmodell?
2. Welche sind hieraus abgeleitet die wichtigsten nicht-finanziellen Leistungsindikatoren des Unternehmens?
3. Was sind wesentliche Risiken aus der eigenen Geschäftstätigkeit, den Geschäftsbeziehungen, Produkten und Dienstleistungen?
4. Was sind aus dem Geschäftsmodell resultierende externe Effekte? Wie können diese in die strategischen Ziele und die Vergütung integriert werden?
5. Wie sehr ist das Thema Nachhaltigkeit in unserer Unternehmenskultur verankert? Welche Rolle spiel hierbei das Top Management?
6. Wie beeinflusst die Digitalisierung unser Geschäftsmodell und unsere Arbeitsweisen? Ist von einem Digitalisierungsschub auszugehen? Von welchen disruptiven Technologiesprüngen sind wir bedroht und wo liegen unsere Chancen?
7. Wie entwickeln sich Konsumentenverhalten, Wettbewerbsbedingungen, Marktein-/-austrittsbarrieren, Wachstumsraten und „Profit Pools“?
8. Welche alternativen Szenarien kann es für die erwartete Erholung nach der Corona-Pandemie geben? Von welcher Ausgangsbasis? in welcher Geschwindigkeit?
9. Welche neuen Anforderungen entstehen für unsere Mitarbeiter und Führungskräfte? Wie muss das Talent Management weiterentwickelt werden?
10. Wie muss sich unser Geschäftsmodell zukünftig weiterentwickeln? Welche neuen Geschäftsmodelle entstehen?
Strategische Handlungskompetenz des Aufsichtsrats
Das Vergütungssystem des Vorstands steht in engem Bezug zur Strategiearbeit des Aufsichtsrats. Dieser muss daher über eine umfassende strategische Handlungskompetenz verfügen. Hierzu zählen etwa das Selbstverständnis und die Rollenwahrnehmung des Aufsichtsrats als Sparringspartner des Vorstands, die notwendigen fachlichen und persönlichen Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Ausgestaltung des Strategiedialogs zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. DCGK und ARUG II entwickeln sich damit zu einem Treiber von weiteren Veränderungen in der Zusammensetzung und Tätigkeit von Aufsichtsräten – ein Veränderungsprozess, der bewusst gestaltet werden sollte.
Der Autor: Prof. Dr. Peter Ruhwedel
Peter Ruhwedel ist Gründer und geschäftsführender Gesellschafter des DIEP – Deutsches Institut für Effizienzprüfung. Darüber hinaus ist er wissenschaftlicher Leiter des KCU KompetenzCentrum für Unternehmensführung & Corporate Governance und Professor für Strategisches Management und Organisation an der FOM Hochschule in Duisburg. Seine Beratungs- und Forschungsschwerpunkte liegen insbesondere auf Fragen der Wirksamkeit von Aufsichtsräten. So berät er unter anderem seit vielen Jahren Aufsichtsräte von familiengeführten über öffentliche Unternehmen bis hin zu DAX-Gesellschaften.
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